평화로운 숲 속에 내린 폭우로 브라이언은 그만 홍수에 휩쓸려 마을 아래로 떠밀려 오고 만다. 그 곳에는 카니발을 꿈꾸는 동물 친구들의 쇼가 펼쳐지고 있었는데… 얼떨결에 쇼에 합류하게 된 브라이언! 지금까지 보지 못했던 새로운 스타일의 쇼를 성공시키며 한 순간에 동물 친구들과 단장의 마음까지 사로잡게 된다. 하지만 서서히 드러나는 단장의 무시무시한 계획! 욕심 많은 단장은, 쇼를 앞두고 브라이언과 동물 친구들을 철창에 가두어 버리는데… 한편, 사라진 브라이언을 찾던 동생 브램블과 숲 속 친구들은 브라이언의 탈출을 돕기 시작한다!